Tata Kelola Perusahaan

Sebagai perusahaan publik, penerapan Tata Kelola Perusahaan adalah sebuah keniscayaan dan merupakan landasan bagi operasional Perseroan

Sebagai perusahaan publik, penerapan Tata Kelola Perusahaan adalah sebuah keniscayaan dan merupakan landasan bagi operasional Perseroan agar pengelolaan Perseroan dapat berjalan secara efisien, efektif dan profesional sehingga tercipta citra Perseroan yang positif serta dapat meningkatkan kinerja Perseroan secara optimal.

Perseroan secara konsisten mengoptimalkan penerapan Tata Kelola Perusahaan melalui penguatan infrastruktur untuk mencapai praktik terbaik, dengan melakukan penyesuaian sistem dan prosedur yang diperlukan untuk mendukung pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan agar semakin efektif.

Hal ini mengacu pada 4 (empat) prinsip dasar yang menjadi pedoman bagi setiap langkah yang diambil oleh Manajemen Perseroan atau karyawan di segala tingkatan organisasi. Keempat prinsip dasar ini adalah:

Transparansi
Transparansi merupakan komitmen untuk memastikan tersedianya informasi penting yang dapat diakses oleh pihak-pihak yang memiliki kepentingan. Informasi ini bisa berupa posisi keuangan Perseroan, manajemen dan struktur kepemilikan Perseroan. Semuanya harus tersedia secara akurat, jelas dan tepat waktu.

Akuntabilitas
Akuntabilitas menjamin adanya mekanisme, peran dan tanggung jawab sebuah manajemen profesional atas semua keputusan dan kebijakan yang diambil yang berdampak pada kegiatan-kegiatan operasional Perseroan.

Tanggung Jawab
Tanggung jawab adalah penjabaran yang jelas mengenai peran setiap pihak dalam meraih sasaran bersama, termasuk kepastian bahwa semua regulasi dan semua norma sosial telah dipenuhi.

Kelayakan
Kelayakan menjamin bahwa setiap keputusan dan kebijakan yang diambil diselaraskan dengan kepentingan pihak-pihak terkait, termasuk para pelanggan, pemasok, pemegang saham, investor dan publik pada umumnya.

 

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ yang memiliki kedudukan tertinggi dalam struktur tata kelola perusahaan di PT Metrodata Electronics Tbk (“Perseroan”).

 

RUPS memiliki wewenang yang tidak dimiliki oleh organ tata kelola lainnya, khususnya untuk menentukan arah jangka panjang Perseroan serta mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.

 

Keputusan-keputusan yang diambil pemegang saham di RUPS dapat dilakukan secara musyawarah untuk mufakat. Apabila keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPS kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar.

 

Pada tahun 2020, Perseroan menyelenggarakan dua kali RUPS, yaitu RUPS Tahunan (RUPST) dan RUPS Luar Biasa (RUPSLB), keduanya di selenggarakan pada tanggal 26 Juni 2020. Kedua RUPS tersebut dihadiri anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.

 

Ringkasan jadwal dan hasil-hasil RUPS yang diselenggarakan adalah sebagai berikut:

• Tanggal Pengumuman: 20 Mei 2020
• Tanggal Pemanggilan Pemegang Saham: 4 Juni 2020
• Tanggal Pelaksanaan RUPS: 26 Juni 2020
• Tanggal Pengumuman Hasil RUPS: 30 Juni 2020

 

RUPST dan RUPSLB ini dihadiri oleh:

• Anggota Direksi, yaitu Presiden Direktur dan Direktur. Adapun Direksi Perseroan yang mengikuti RUPST dan RUPSLB secara online yaitu: Sjafril Effendi dan Agus Honggo Widodo.
• Anggota Dewan Komisaris, yaitu Wakil Presiden Komisaris dan Komisaris Independen.
• Perwakilan dari 1.937.722.464 saham (78,92%), sedangkan pada RUPSLB mewakili sejumlah 1.937.722.428 saham atau sebesar 78,92 % dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan.

 

Keputusan RUPS Tahunan

1. i) Menyetujui Laporan Tahunan 2019, termasuk di dalamnya laporan direksi, laporan pengawasan Dewan Komisaris, serta laporan keuangan yang telah diaudit untuk tahun buku 2019.

 

ii) Dengan disetujuinya Laporan Tahunan 2019, memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et decharge) kepada seluruh anggota Direksi Perseroan atas tindakan pengurusan yang telah mereka lakukan dan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengawasan yang telah mereka lakukan, selama tahun buku 2019.

 

 

2. i) Menyetujui dan mengesahkan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku 2019 sebesar Rp357.070.267.598, - (tiga ratus lima puluh tujuh miliar tujuh puluh juta dua ratus enam puluh tujuh ribu lima ratus sembilan puluh delapan Rupiah):

 

ii) Menyetujui dan mengesahkan penggunaan Laba Bersih Perseroan tahun buku 2019 untuk digunakan sebagai berikut:

 

1. Sebesar Rp81.027.438.261 (delapan puluh satu miliar dua puluh tujuh juta empat ratus tiga puluh delapan ribu dua ratus enam puluh satu Rupiah) yang merupakan 22,7% (dua puluh dua koma tujuh persen) dari Laba Bersih Perseroan tahun buku 2019 dibagikan sebagai dividen tunai yang akan dibayarkan kepada para Pemegang Saham Perseroan atas 2.455.376.917 (dua miliar empat ratus lima puluh lima juta tiga ratus tujuh puluh enam ribu sembilan ratus tujuh belas) saham, atau masing-masing saham akan menerima Rp33,- (tiga puluh tiga Rupiah) yang akan dibayarkan secara tunai kepada para Pemegang Saham Perseroan. Atas penerimaan dividen tunai akan dikenakan pajak sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di bidang perpajakan. Mengenai tata cara dan jadwal pembagian dividen tunai diumumkan di bawah Risalah RUPS ini.
    
2.  Sisanya sebesar Rp276.042.829.337 (dua ratus tujuh puluh enam miliar empat puluh dua juta delapan ratus dua puluh sembilan ribu tiga ratus tiga puluh tujuh Rupiah) yang merupakan 77,3% (tujuh puluh tujuh koma tiga persen) dari Laba Bersih Perseroan tahun buku 2019 dicatat sebagai Laba Ditahan (Retained Earnings) Perseroan.

 

iii) Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk melakukan setiap dan semua tindakan yang diperlukan sehubungan dengan keputusan tersebut di atas termasuk tetapi tidak terbatas untuk mengatur lebih lanjut mengenai tata cara pembagian Dividen Tunai tersebut.

 

3. i) Menunjuk Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan beserta penerus atau penggantinya untuk melakukan audit tahun buku 2020.

ii) Menyetujui memberikan kewenangan kepada Direksi Perseroan untuk menetapkan besarnya honorarium bagi Kantor Akuntan Publik tersebut.

 

4. i) Mengangkat kembali:

1. Bapak Candra Ciputra, selaku Presiden Komisaris Perseroan;
2. Bapak Ben Aristarchus Widyatmodjo, selaku Wakil Presiden Komisaris Perseroan.

 

ii) Mengangkat Bapak Tanan Herwandi Antonius, selaku Komisaris Independen Perseroan menggantikan Ibu Lulu Terianto.

Sehingga dengan demikian susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tahun 2024 (dua ribu dua puluh empat) adalah sebagai berikut:

• Candra Ciputra, selaku Presiden Komisaris Perseroan;
• Ben Aristarchus Widyatmodjo, selaku Wakil Presiden Komisaris Perseroan;
• Tanan Herwandi Antonius, selaku Komisaris Independen Perseroan.

 

iii) Menganugerahkan The Late Chairman Emeritus kepada almarhum Bapak Ciputra atas jasa-jasanya selama ini dan untuk selanjutnya menganugerahkan dan mengangkat Bapak Hiskak Secakusuma sebagai Chairman Emeritus Perseroan yang baru untuk masa jabatan seumur hidup.

 

iv) Memberikan kewenangan kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan keputusan tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas untuk menyatakan/menuangkan keputusan tersebut dalam akta-akta yang dibuat di hadapan Notaris dan melakukan segala dan setiap tindakan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

 

5. i) Menetapkan dan menyetujui honorarium serta tunjangan lainnya dari para anggota Dewan Komisaris Perseroan sebesar Rp2.983.500.000 (dua miliar sembilan ratus delapan puluh tiga juta lima ratus ribu rupiah) per tahun bruto untuk seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan.

 

ii) Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan selaku komite nominasi dan remunerasi untuk menentukan gaji dan tunjangan anggota Direksi Perseroan beserta fasilitas-fasilitas lainnya.

 

Keputusan RUPS Luar Biasa

A. Menyetujui perubahan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan perihal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) sebagai berikut:

 

1. Maksud dan Tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang: Teknologi Informasi dan Komunikasi.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

• Perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer;
• Perdagangan besar piranti lunak;
• Perdagangan besar suku cadang elektronik;
• Perdagangan besar peralatan telekomunikasi;
• Aktivitas Pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-commerce);
• Aktivitas konsultasi keamanan informasi;
• Aktivitas konsultasi komputer dan manajemen fasilitas komputer lainnya;
• Aktivitas Teknologi Informasi dan Jasa Komputer lainnya;
• Portal Web dan/atau platform digital tanpa tujuan komersial;
• Portal Web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial;
• Aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mesin kantor dan peralatannya;
• Jasa Pendidikan Komputer (teknologi informasi dan komunikasi) swasta.

 

B. Memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi Perseroan, untuk melakukan segala dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan keputusan tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas untuk menyatakan/menuangkan keputusan-keputusan tersebut dalam aktaakta yang dibuat dihadapan Notaris, untuk mengubah, menyesuaikan dan/atau menyusun kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) berikut perubahan atau pembaharuannya (bila ada) atau bunyi lain sebagaimana ditentukan instansi yang berwenang, serta melakukan segala dan setiap tindakan yang diperlukan, sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. Realisasi Hasil RUPST 2019 Keputusan RUPST 2019 yang memerlukan tindak lanjut telah diselesaikan sepenuhnya oleh manajemen Perseroan di tahun tersebut

 

Realisasi Hasil RUPST 2019

Keputusan RUPST 2019 yang memerlukan tindak lanjut telah diselesaikan sepenuhnya oleh manajemen Perseroan di tahun tersebut.

 

DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan fungsi pengawasan dan memberikan nasehat kepada Direksi dan bertanggung jawab secara kolektif kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Anggota Dewan Komisaris tidak mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan oleh RUPS.

Seluruh anggota Dewan Komisaris memiliki integritas dan kompetensi yang memadai sesuai dengan kebutuhan bisnis Perseroan.

Saat ini, Dewan Komisaris Perseroan terdiri dari tiga anggota. Mereka adalah Presiden Komisaris, Wakil Presiden Komisaris, dan seorang Komisaris merangkap Komisaris Independen. Dewan Komisaris Perseroan diangkat berdasarkan Keputusan RUPS tanggal 8 Juni 2015, untuk jangka waktu lima tahun.

Dewan Komisaris Perseroan telah mengikuti pelatihan internal dalam bidang manajemen, bisnis dan keuangan dalam rangka meningkatkan kompetensi.

Presiden Komisaris Perseroan, Candra Ciputra, mempunyai hubungan afiliasi dengan salah satu pemegang saham utama Perseroan, yaitu PT Ciputra Corpora.

Komisaris Independen berasal dari luar Perseroan, tidak memiliki saham baik langsung maupun tidak langsung dalam Perseroan dan tidak memiliki hubungan berelasi dengan Perseroan. Anggota Dewan Komisaris lain, Direksi, ataupun Pemegang Saham Utama Perseroan, serta tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan.

Susunan dan jumlah anggota Dewan Komisaris Perseroan ditentukan dengan mempertimbangkan kondisi bisnis yang dihadapi Perseroan. Selain itu, faktor-faktor keberagaman, terutama terkait latar belakang keahlian, pengetahuan, dan pengalaman, juga dipertimbangkan.

Dengan dikeluarkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan selaku emiten berkewajiban untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dalam POJK tersebut khususnya untuk ketentuan pasal 35 mengenai kewajiban menyusun Pedoman dan Kode Etik Direksi dan Dewan Komisaris.

Saat ini Perseroan telah memiliki Pedoman Dewan Komisaris dengan garis besar yang mencakup berbagai aspek sebagaimana dijelaskan di bawah ini.

Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris

• Melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi;
• Memberikan persetujuan atas rencana kerja tahunan Perseroan selambat-lambatnya sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang;
• Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau berdasarkan Keputusan RUPS;
• Melakukan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Keputusan RUPS;
• Meneliti dan bertanggung jawab atas laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut; dan
• Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.

Wewenang Dewan Komisaris

• Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut;
• Meminta keterangan/penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan menyangkut Perseroan;
• Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi;
• Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris; dan
• Membentuk Komite Audit, Komite Remunerasi dan Nominasi, serta komite lainnya (jika dianggap perlu) dengan memperhatikan kemampuan Perseroan.

Kode Etik

1. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib mematuhi kode etik yang berlaku di Perseroan, menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian dengan selalu mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Good Corporate Governance, dan Anggaran Dasar Perseroan serta wajib menghindari kondisi benturan kepentingan antara Perseroan dengan Dewan Komisaris serta para pihak terkait.
    
2. Rangkap jabatan:
   1. Anggota Dewan Komisaris hanya diperbolehkan paling banyak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi pada perusahaan publik lainnya paling banyak 2 (dua) perusahaan publik;
   2. Anggota Dewan Komisaris hanya diperbolehkan paling banyak merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris perusahaan publik lainnya paling banyak 2 (dua) perusahaan publik.
       
3. Anggota Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan pembahasan dan keputusan Dewan Komisaris dan atas informasi yang diperoleh dalam Rapat, kecuali ditentukan lain oleh Presiden Komisaris, atau jika informasi tersebut diungkapkan oleh Perusahaan kepada publik.
    
4. Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang untuk mengambil keputusan yang dapat berpotensi menempatkan Dewan Komisaris pada kemungkinan pertama terhadap potensi benturan kepentingan.
    
5. Dalam hal terjadi benturan kepentingan, maka:
   1. Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keputusan atau tindakan yang dapat merugikan Perseroan atau mengurangi keuntungan Perseroan, dan
   2. Wajib mengungkapkan benturan kepentingan tersebut dalam suatu risalah rapat yang minimal memuat nama pihak yang memiliki benturan kepentingan, masalah pokok benturan kepentingan dan dasar pengambilan keputusan.
       
6.  Setiap anggota Dewan Komisaris wajib:
   1. Tidak memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan keluarga dan/atau pihak-pihak lain yang merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan, dan
   2. Tidak mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan dalam RUPS sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Pelaporan dan Pertanggungjawaban

Dewan Komisaris Dewan Komisaris wajib mempertanggungjawabkan fungsi pelaksanaan tugasnya kepada Para Pemegang Saham melalui RUPS.

Dalam menjalankan tugas pengawasannya, Dewan Komisaris secara berkala mengadakan rapat-rapat, baik rapat internal maupun rapat dengan Direksi yang membahas kinerja Perseroan secara menyeluruh.

Penilaian Kerja dan Remunerasi

Remunerasi untuk Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS berdasarkan rekomendasi dari Dewan Komisaris yang menjalankan fungsi Nominasi dan Remunerasi.

Komite Nominasi dan Remunerasi

Dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, Dewan Komisaris Perseroan menjalankan fungsinya sebagai Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan tanggal 27 Oktober 2015.

Komite Nominasi dan Remunerasi telah memiliki Pedoman dan Tata Tertib Kerja Komite Remunerasi dan Nominasi, sebagai berikut:

Pedoman Nominasi

Pedoman ini dilaksanakan oleh Dewan Komisaris yang menjalankan fungsi Komite Nominasi.

1. Tugas dan Tanggung Jawab terkait Nominasi

• Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai komposisi jabatan anggota Direksi dan/ atau Dewan Komisaris, kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi dan kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi.
• Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi.
• Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris.
• Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

2. Tata Cara dan Prosedur Kerja

• Menyusun komposisi dan proses nominasi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
• Menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi calon anggota Direksi dan/ atau Dewan Komisaris.
• Menyusun Program Pengembangan Kemampuan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris
•  Evaluasi kinerja Direksi dan Dewan Komisaris.

3. Penyelenggaraan Rapat
Rapat dengan agenda Nominasi wajib diselenggarakan oleh Dewan Komisaris yang diadakan secara berkala minimal 4 (empat) bulan sekali.

4. Sistem Pelaporan Kegiatan
Laporan pelaksanaan tugas Nominasi tercantum di dalam laporan pengawasan Dewan Komisaris yang disampaikan dalam RUPS.

Pedoman Remunerasi

Pedoman ini dilaksanakan oleh Dewan Komisaris yang menjalankan fungsi Komite Remunerasi.

1. Tugas dan Tanggung Jawab terkait Remunerasi

1. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai struktur remunerasi, kebijakan atas remunerasi, dan besaran atas remunerasi.
2. Melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

2. Tata Cara dan Prosedur Kerja

A. Menyusun struktur remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris, yang terdiri dari:

1. Remunerasi (gaji, bonus, tunjangan rutin, dan fasilitas lainnya dalam bentuk Non Natura).
2. Fasilitas lain dalam bentuk Natura, seperti: tunjangan perjalanan dinas, tunjangan kesehatan, dan tunjangan-tunjangan keanggotaan (keanggotaan klub kesehatan).
3. Retirement benefits (yang diperoleh pada saat akhir masa tugas).

B. Menyusun kebijakan atas Remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang selanjutnya ditetapkan oleh RUPS. RUPS dapat memberikan kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menentukan nilai remunerasi.

Kebijakan remunerasi didasarkan atas:

1. Kelayakan/kewajaran;
2. Kinerja Perusahaan dan pemenuhan cadangan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan undang-undang Perseroan terbatas; 4. Ketentuan Peraturan perundangan Perpajakan dan ketenagakerjaan yang berlaku.

RUPS dapat memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk merancang dan menentukan sistem remunerasi termasuk diantaranya honorarium, tunjangan, gaji, bonus dan remunerasi lain bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

C. Menyusun besaran atas remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Besarnya remunerasi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan diusulkan dan direkomendasikan oleh Dewan Komisaris (yang dalam hal ini bertindak atau menjalankan fungsinya sebagai Komite Remunerasi). Besarnya gaji, tunjangan, fasilitas dan manfaat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan ditentukan berdasarkan kinerja masingmasing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, perkembangan pasar dari usaha sejenis. Jumlah besaran remunerasi akan dievaluasi setiap tahun berdasarkan tingkat kompetitif usaha Perseroan dan kondisi ekonomi pada saat itu.

3.  Penyelenggaraan Rapat
Rapat dengan agenda Remunerasi wajib diselenggarakan oleh Dewan Komisaris yang diadakan secara berkala minimal 4 (empat) bulan sekali.

4.  Sistem Pelaporan
Laporan pelaksanaan tugas Remunerasi disampaikan dalam RUPS.

 

DIREKSI

Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

Anggota Direksi diangkat berdasarkan keputusan RUPS Tahunan pada tanggal 27 Mei 2019, untuk jangka waktu lima tahun.

Anggota Direksi Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi antara satu sama lain.

Saat ini Direksi Perseroan berjumlah empat orang, yang terdiri dari seorang Presiden Direktur yang membawahi tiga orang Direktur. Agus Honggo Widodo, Direktur, bertanggung jawab atas pengelolaan Unit Bisnis Distribusi. Sjafril Effendi, Direktur, bertanggung jawab atas pengelolaan Unit Bisnis Solusi. Randy Kartadinata, Direktur, bertanggung jawab atas pengelolaan keuangan Perseroan.

Ketiga Direktur tersebut, termasuk tiga fungsi Unit Kerja— Departemen Internal Audit, Departemen Legal dan Divisi Sumber Daya Manusia—melapor kepada Susanto Djaja, Presiden Direktur.

Dengan dikeluarkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan selaku emiten berkewajiban untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dalam POJK tersebut khususnya untuk ketentuan pasal 35 mengenai kewajiban menyusun Pedoman dan Kode Etik Direksi dan Dewan Komisaris.

Saat ini Perseroan telah memiliki Pedoman Direksi dengan garis besar mencakup berbagai aspek, sebagaimana dijelaskan di bawah ini.

Tugas dan Tanggung Jawab Direksi

• Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dan dalam mencapai maksud dan tujuan Perseroan;
• Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar,
• Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;
• Mengontrol, memelihara dan mengelola kekayaan Perseroan; dan
• Menyusun rencana kerja tahunan yang memuat anggaran tahunan Perseroan dan wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

Wewenang Direksi

• Membentuk dan mengangkat serta memberhentikan Sekretaris Perusahaan atau susunan unit kerja Sekretaris Perusahaan berikut penanggungjawabnya; dan
• Mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan-pembatasan tertentu seperti yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

Kode Etik

1. Setiap anggota Direksi wajib mematuhi kode etik yang berlaku di Perseroan, menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian dengan selalu mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku, Tata Kelola Perusahaan, dan Anggaran Dasar Perseroan serta wajib menghindari kondisi benturan kepentingan antara Perseroan dengan Direksi serta para pihak terkait.
    
2. Rangkap jabatan:
   1. Anggota Direksi hanya diperbolehkan paling banyak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi pada perusahaan publik lainnya paling banyak 2 (dua) perusahaan publik;
   2. Anggota Direksi hanya diperbolehkan paling banyak merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris perusahaan publik lainnya paling banyak 2 (dua) perusahaan publik.
       
3. Setiap anggota Direksi wajib menjaga kerahasiaan pembahasan dan keputusan Direksi dan atas informasi yang diperoleh dalam Rapat, kecuali ditentukan lain oleh Presiden Direktur, atau jika informasi tersebut diungkapkan oleh Perusahaan kepada publik.
    
4. Setiap anggota Direksi dilarang untuk mengambil keputusan yang dapat berpotensi menempatkan Direksi pada kemungkinan pertama terhadap potensi benturan kepentingan.
    
5. Saat terjadi benturan kepentingan, maka:
   1. Anggota Direksi dilarang mengambil keputusan atau tindakan yang dapat merugikan Perseroan atau mengurangi keuntungan Perseroan, dan
   2. Wajib mengungkapkan benturan kepentingan tersebut dalam suatu risalah rapat yang minimal memuat nama pihak yang memiliki benturan kepentingan, masalah pokok benturan kepentingan dan dasar pengambilan keputusaan.
       
6. Setiap anggota Direksi wajib:
   1. Tidak memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan keluarga dan/atau pihak-pihak lain yang merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan, dan
   2. Tidak mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Pelaporan dan Pertanggungjawaban Direksi

• Direksi berkewajiban memberikan pelaporan atas semua isu atau hal penting yang terjadi di dalam Perseroan kepada semua anggota Direksi baik dalam Rapat Direksi maupun dalam pertemuan Direksi yang diadakan sewaktu-waktu sesuai dengan kebutuhan para anggota Direksi;
• Direksi berkewajiban memberikan pelaporan atas halhal penting yang terjadi di dalam Perseroan kepada Dewan Komisaris baik melalui Rapat yang diadakan bersama dengan Direksi maupun dengan Dewan Komisaris, maupun pelaporan secara langsung oleh Direksi kepada Dewan Komisaris.

Direksi mengadakan rapat-rapat baik rapat internal maupun rapat dengan Dewan Komisaris untuk membahas perkembangan dan memutuskan kebijakan-kebijakan pengelolaan Perseroan.

Pada tahun 2019 anggota Direksi mengikuti sejumlah program pelatihan untuk mengembangkan kompetensi dan pengetahuannya, sejalan dengan kebutuhan Perseroan dan perkembangan terkini. Direksi juga ikut menghadiri berbagai konferensi yang diselenggarakan pihak prinsipal dan memenuhi undangan pameran TIK di dalam dan luar negeri.

Penilaian Kerja dan Remunerasi

Penilaian terhadap hasil kinerja Direksi dilakukan secara berkala oleh Dewan Komisaris yang menjalankan fungsi Nominasi dan Remunerasi.

RUPS menetapkan remunerasi bagi anggota Direksi berdasarkan rekomendasi dari Dewan Komisaris yang menjalankan fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi.
 

KOMITE AUDIT

Komite Audit merupakan organ Dewan Komisaris yang bertugas membantu tugas pengawasan Dewan Komisaris Perseroan dalam meningkatkan penerapan Tata Kelola Perusahaan di Perseroan.

Komite Audit Perseroan dibentuk berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.5. Komite Audit membantu Dewan Komisaris dalam mengevaluasi kewajaran Laporan Manajemen yang disusun oleh Direksi dan mengidentifikasi berbagai masalah yang berkaitan dengan pelanggaran terhadap peraturan dan ketentuan yang berlaku dalam kegiatan yang dilakukan Perseroan.

Dalam melaksanakan tugasnya membantu Dewan Komisaris, Komite Audit berpedoman pada Piagam Komite Audit dan rencana kerja yang telah disusun.

Saat ini Komite Audit terdiri dari tiga orang, yang diketuai oleh Komisaris Independen dan dua orang anggota yang memiliki latar belakang pendidikan, kompetensi dan pengalaman di bidang audit yang memadai.

Dr. Ir. Antonius Tanan MBA, MSc, MA
Komisaris Independen

Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Katolik Parahyangan, Bandung tahun 1984, kemudian memperoleh gelar MBA dari Sekolah Tinggi Manajemen Prasetiya Mulya, Jakarta tahun 1987, memperoleh gelar MSc dalam bidang Urban Development dari University College London, United Kingdom, Inggris tahun 1996 dan memperoleh gelar MA untuk Pendidikan anak berbakat/cerdas istimewa dari University of Connecticut, Amerika Serikat pada tahun 2010. Sedangkan memperoleh gelar Doktor dalam bidang Pendidikan jarak jauh dari Athabasca University, Canada, Amerika Serikat tahun 2017. Memiliki pengalaman bekerja selama 31 tahun dalam Grup Ciputra sejak tahun 1987 dengan jabatan terakhir sebagai Direktur Senior. Sejak tahun 2003 terlibat dalam pengembangan pelayanan Pendidikan di Grup Ciputra meliputi Sekolah Ciputra, Sekolah Citra Kasih dan Sekolah Citra Berkat. Pernah memimpin CEC (Ciputra Entrepreneurship Center) tahun 2006 sampai 2018. Antonius Tanan adalah Warga Negara Indonesia dan berusia 60 tahun, diangkat sebagai Komisaris Independen Perseroan merangkap Ketua Komite Audit Perseroan pada tanggal 26 Juni 2020.

Hasan, SE
Anggota

Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Tarumanagara, Jakarta, Indonesia pada tahun 2000. Memulai karier di Arthur Andersen pada tahun 2000, kemudian bergabung dengan Ernst & Young Indonesia dari tahun 2002 hingga tahun 2018, dengan posisi terakhir sebagai Associate Director. Beliau berpengalaman luas selama lebih dari 18 tahun dalam bidang audit eksternal dan konsultasi perusahaan teknologi dan telekomunikasi. Saat ini beliau bekerja sebagai konsultan keuangan pada perusahaan swasta. Hasan adalah Warga Negara Indonesia dan berusia 43 tahun, diangkat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan pada tanggal 29 Juni 2020.

Jimmy Cakranegara, SE
Anggota

Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi IBII, Jakarta, Indonesia pada tahun 2003. Memulai karier di KAP Mitra Winata dari tahun 2002 sampai dengan tahun 2003. Kemudian beliau bergabung dengan KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (Ernst & Young) sejak tahun 2003 sampai dengan 2008 dan KAP Tjahjadi, Pradhono & Teramihardja (Morison International) sejak tahun 2008 sampai dengan 2011. Tahun 2011 sampai dengan tahun 2018 beliau bergabung dengan KAP  Kosasih, Nurdiyaman, Tjahjo & Rekan (Crowe Horwath) sebagai Senior Manajer Audit. Sampai dengan saat ini beliau bergabung di KAP Yonathan dan Rekan sebagai partner. Jimmy Cakranegara adalah  Warga Negara Indonesia dan berusia 40 tahun, diangkat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan pada tanggal 1 Agustus 2015.

Komite Audit juga senantiasa berkoordinasi dengan Audit Internal Perseroan untuk mengoptimalkan fungsi pengawasan.

 

AUDIT INTERNAL

Perseroan memiliki Departemen Audit Internal yang berada langsung di bawah Presiden Direktur yang dibentuk untuk melaksanakan fungsi pengawasan internal. Penerapan pengendalian internal di Perseroan terus ditingkatkan dengan berbagai langkah pengembangan sistem dan prosedur aplikatif. Dengan demikian, Perseroan dapat mencegah terjadinya fraud dan aktivitas lainnya yang dapat merugikan Perseroan.

Departemen Audit Internal Perseroan dibentuk sesuai dengan piagam yang ditetapkan oleh The Institute of Internal Audit (IIA) dan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, yaitu untuk memberikan fungsi pengawasan yang independen dan objektif serta aktivitas konsultasi yang dirancang untuk menambah nilai dan meningkatkan operasional Perseroan. Fungsi Audit Internal membantu Perseroan mencapai tujuannya dengan menerapkan pendekatan yang sistematis dan disiplin untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas proses manajemen risiko dan kontrol demi mencapai tata kelola perusahaan yang baik.

Selaras dengan definisi di atas, Piagam Audit Internal ditetapkan oleh Presiden Direktur dengan persetujuan Dewan Komisaris, menjadi pedoman bagi Departemen Audit Internal dalam melaksanakan tugasnya. Piagam Audit Internal mengatur Tugas dan Tanggung Jawab Audit Internal, Wewenang Audit Internal, Kode Etik Pelaksanaan Kegiatan Audit, Persyaratan Profesionalisme Auditor, hingga Pertanggungjawaban Aktivitas Audit Internal.

Departemen ini dipimpin oleh Kepala Audit Internal, yang bertanggung jawab secara administratif kepada Presiden Direktur dan secara fungsional kepada Komite Audit Perseroan.

Cakupan tugas Audit Internal adalah memastikan kepatuhan terhadap peraturan, kebijakan, standar, prosedur, serta memberikan rekomendasi yang efektif dan efisien bagi jalannya Perseroan. Kegiatan Audit Internal dan kegiatan konsultasi, yang mencakup kegiatan pengembangan Standard Operating Procedures (SOP) dan audit kepatuhan, difokuskan pada unsur-unsur Manajemen Risiko, Kontrol dan Tata Kelola.

Perseroan terus mengembangkan kompetensi dan kapasitas pengawasan internalnya, dengan merekrut auditor internal yang memiliki kompetensi yang sesuai dan meningkatkan kemampuan mereka melalui berbagai pelatihan.

Saat ini Internal Audit terdiri dari empat orang, yang diketuai oleh Manajer Audit Internal.

Profil Manajer Audit Internal
Wahyu Prasetyo, SE

Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Kristen Satya Wacana, Salatiga, Jawa Tengah, Indonesia pada tahun 2007 dan memulai karier sebagai internal audit pada PT Sentraponsel Indonesia. Kemudian pada tahun 2010 menjabat sebagai Subsection Head Audit di PT Sayap Mas Utama. Selanjutnya berkarier di First Resources Ltd dan di PT Kino Indonesia Tbk sebagai Manajer Audit Internal. Wahyu Prasetyo adalah Warga Negara Indonesia dan berusia 35 tahun, dan diangkat sebagai Manajer Audit Internal Perseroan pada tanggal 1 April 2019.
 

SEKRETARIS PERUSAHAAN

Randy Kartadinata, SE
Sekretaris Perusahaan

Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Tarumanagara, Jakarta, Indonesia pada tahun 1992. Mulai berkarier di Kantor Akuntan Publik Internasional Siddharta Siddharta and Harsono/Coopers and Lybrand pada tahun 1992 sebagai Senior Auditor. Kemudian menjabat sebagai Manajer di perusahaan konsultan keuangan internasional PricewaterhouseCoopers dan KPMG. Selanjutnya berkarir di kelompok perusahaan Lippo, Murdaya, Salim, dan Ciputra dalam berbagai jabatan sebagai Senior Management dan Direktur. Randy Kartadinata adalah Warga Negara Indonesia dan berusia 51 tahun, dan diangkat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sekaligus Sekretaris Perusahaan pada 1 Oktober 2010. Pada tanggal 27 Mei 2019, beliau diangkat kembali sebagai Direktur Perseroan dan melanjutkan menjabat sebagai Sekretaris Perusahaan.

Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama dan berperan dalam menjaga kelancaran hubungan antara Perseroan dengan regulator, pemegang saham, dan masyarakat luas serta pemangku kepentingan lainnya. Saat ini, Sekretaris Perusahaan, yang dibentuk berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.4 (telah disesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 35/ POJK.04/2014), dijabat oleh Randy Kartadinata, SE.

Tugas Sekretaris Perusahaan

Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan meliputi:

• Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
• Memberikan pelayanan kepada investor atau publik atas setiap informasi yang dibutuhkan berkaitan dengan kondisi Perseroan;
• Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam rangka memastikan kepatuhan pada ketentuan perundangan di bidang Pasar Modal;
• Sebagai juru bicara antara Perseroan dengan Otoritas Jasa Keuangan (OJK, dahulu Bapepam-LK), Bursa Efek Indonesia, dan publik;
• Bertanggung jawab dalam menyelenggarakan seluruh tindakan korporasi Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas kepada Rapat Umum Pemegang Saham dan Paparan Publik;
• Mengoordinasikan dan menyiapkan notulen Rapat Direksi dan Rapat Dewan Komisaris;
• Menjadi penanggung jawab dalam menjalankan seluruh ketentuan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal, Perseroan Terbatas dan Investasi.

Pelatihan

Di tahun 2019, Sekretaris Perusahaan telah mengikuti beberapa pelatihan atau pendidikan yang bersifat mendukung pelaksanaan fungsi dan tugasnya sebagai Sekretaris Perusahaan.

 

MANAJEMEN RISIKO

Perseroan memandang bahwa penerapan manajemen risiko dalam menjalankan bisnis Teknologi Informasi dan Komunikasi (TIK) merupakan bagian yang tidak dapat dipisahkan dalam pencapaian target kinerja Perseroan yang telah dicanangkan dan penerapan Tata Kelola Perusahaan secara menyeluruh.

Kualitas penerapan manajemen risiko yang efektif penting bagi Perseroan dalam menghadapi risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal dan eksternal.

Perseroan telah melakukan identifikasi risiko berdasarkan bobot dampak risiko terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan untuk memastikan proses operasional yang efektif, efisien dan dapat diandalkan untuk mendukung strategi Perseroan serta mewujudkan Tata Kelola Perusahaan.

Berikut adalah daftar risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usahanya:

Risiko Persaingan Usaha
Dalam bidang usaha distribusi produk dan jasa TIK, Perseroan menghadapi persaingan yang semakin ketat dengan bertambahnya pemain baru dan masing-masing pemain berusaha mempertahankan dan memperluas pangsa pasarnya. Apabila Perseroan gagal memperluas pangsa pasarnya dan meningkatkan pelayanannya kepada para pelanggan, kemampuannya dalam menghasilkan
pendapatan atau laba akan menurun.

Risiko Terbatasnya Manusia di Bidang TIK di Indonesia
Dalam merealisasikan rencana pengembangan usaha di bidang TIK, Perseroan mengandalkan pertumbuhan usahanya pada manusia, yaitu keahlian dan keterampilan yang dimiliki oleh para eksekutif dan tenaga ahli yang bekerja di Perseroan. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan eksekutif dan tenaga ahlinya, hal ini dapat mengakibatkan turnover karyawan yang tinggi. Selanjutnya, jika Perseroan gagal untuk merekrut penggantinya, maka hal ini akan mempengaruhi kinerja Perseroan sehingga dapat mengurangi pendapatan Perseroan.

Risiko Kompetisi dengan Sebagian Pelanggan
Sebagian besar penjualan perangkat keras Perseroan dilakukan melalui para reseller. Strategi Perseroan adalah memberikan akses pada para pembeli korporasi untuk melakukan transaksi pembelian langsung dengan Perseroan. Strategi ini menciptakan kompetisi bagi para reseller, yang sebenarnya merupakan pelanggan Perseroan sekaligus penjual pada pasar korporasi bagi produk- produk yang dijualnya. Strategi ini dapat memengaruhi hubungan dagang Perseroan dengan para reseller, yang pada gilirannya akan mempengaruhi kinerja Perseroan dan mengurangi pendapatan Perseroan.

Risiko Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing
Beberapa produk TIK yang ditawarkan Perseroan merupakan produk-produk yang berasal dari pemegang merek di luar negeri yang nilainya terkait dengan kurs valuta asing. Walaupun sebagian besar dari pemegang merek sudah membuka perwakilannya di Indonesia dan menjual produknya dalam mata uang Rupiah, namun kenaikan harga yang mungkin timbul dari penguatan kurs valuta asing akan mengakibatkan turunnya permintaan yang akan memberikan pengaruh terhadap pendapatan dan kondisi keuangan Perseroan.